Um ano depois, ocorre uma festa de Halloween na casa dos Cromwell, aonde estão Marnie, Dylan e Sophie. Então os novos vizinhos chegam, e eles são Carl e Alex, Marnie mostra a casa para Carl e ele pega o livro de feitiços, coisas estranhas estão acontecendo em Halloweentown, que tudo é causado pelo filho de Kalabar, Carl, agora os Cromwells precisam salvar Halloweentown de novo. Quando Marnie volta a Haloweentown com sua avó está tudo diferente Carl o filho de Kalabar havia lançado o feitiço cinza que ele pegou no livro que havia roubado da casa de Marnie só para garantir que ela não conseguiria quebrar o feitiço. Será que Marnie conseguirá salvar Halloweentown e O Mundo Humano?
Kimberly J. Brown
Marnie Piper
Judith Hoag
Gwen Piper
Daniel Kountz
Cal
Joey Zimmerman
Dylan Piper
Emily Roeske
Sophie Piper
Phillip Van Dyke
Luke
Blu Mankuma
Gort
Peter Wingfield
Alex
Debbie Reynolds
Aggie Cromwell
Richard Side
Benny
Robin Thomas
Calabar
Xantha Radley
Astrid
Jessica Lucas
Vampire Girl
Casey Dubois
Little Boy
Scott Owen
Announcer
Wren Roberts
Caveman
Blake Mawson
Fly (uncredited)
